Сложности и ограничения рынка слияний и поглощений в ритейле

Все чаще ритейлеры приходят к M&A, чтобы развивать собственные сети. Кроме того, это еще и способ восстановиться после кризиса и нарастить обороты. Три крупные покупки этого года совершили «Лента» и «Магнит». В Пермском крае «Лента» выкупила супермаркеты «Семья», благодаря чему компания расширила экспресс-доставку в регионе. А также сеть заявила о покупке Billa в России. «Магнит» закрыл сделку по покупке «Дикси», что дало ритейлеру доступ к хорошим локациям и позволило удвоить свое присутствие в Москве и Санкт-Петербурге.

Евгений Антипов, управляющий директор Advance Capital, рассказывает, в чем особенности M&A в ритейле и какие проблемы решают слияния.

Кого и зачем покупают в ритейле

● Конкурента в тех же категориях или каналах и со схожей целевой аудиторией, чтобы расширить собственное присутствие. Так сделал «Магнит», когда поглотил «Дикси». Недавно «Пятерочка» купила в Тамбове и области 32 магазина «Огонек» и «Эконом», на месте которых откроет собственные точки.

● Ритейлера в новой категории, чтобы расширить собственное предложение, ассортимент или каналы продаж. В 2020 году Vans VF Corp, владеющая The North Face и Timberland, купила бренд Supreme и тем самым укрепила свой бизнес в области e-commerce. Кроме того, за счет популярности Supreme получилось выйти на качественно новый уровень.

● Компанию с новой бизнес-моделью или инновационным продуктом, чтобы интегрировать в собственный бизнес или расширить ценностное предложение. Совместное предприятие Сбербанка и Mail.ru Group купило 75,6% сервиса «Самокат», что дало СП быстро интегрировать в свою копилку сервисов новый формат дарксторов и занять долю на этом рынке.

Что учитывать при M&A

Количество точек и срок арендного договора. Чаще всего при покупке обращают внимание на расположение точек, так это помогает масштабироваться и набирать новую аудиторию. Но в отличие от промышленности и фарминдустрии в продуктовом и непродуктовом ритейле преобладают арендные договоры, поэтому стоить помнить: чем больше точек — тем больше документов потребуется переоформлять. Кроме того, договоры должны быть долгосрочные и с максимально допустимой ежегодной индексацией арендной платы.

Будущую рыночную долю. ФАС стал все чаще вмешиваться в крупные сделки. Например, при покупке «Дикси» ФАС выставила для «Магнита» требование: объединенная доля рынка не должна превышать 35%. Из-за этого не получилось объединить 142 магазина «Дикси» в 53 муниципалитетах. Кроме того, слияние было возможно только там, где доля «Магнита» не превышает 25%. И после таких предписаний сделка стала уже не такой привлекательной для покупателя.

Структуру капитала. В непродовольственном ритейле, особенно там, где на полке можно найти СТМ, постоянно меняется структура оборотного капитала. Часть денег авансируется в оплату новых коллекций, иногда бывают аккредитивы, а также во время сделки может быть неудачное закрытие сезона. Например, если была теплая зима, то часть сезонных вещей остается нераспроданной, и тогда при расчете оборотного капитала они будут считаться дисконт-товарами.

Совместные возможности. Как представители продающей стороны, мы всегда смотрим, какие процессы можно оцифровать вместе с покупателем — так мы стараемся максимизировать оценку. Например, за счет правильной работы с объединенной аудиторией можно поднять выручку, еще можно оптимизировать условия закупки у поставщиков Юго-Восточной Азии, сократить оверхеды, расходы на ИТ-разработку и логистику и так далее. Но для этого нужно хорошо понимать бизнес-модель продавца и покупателя.

По каким критериям выбирать ритейлера для слияния и поглощения

✔ рост выручки в самой компании в магазинах, открытых в предыдущем отчетном периоде, или рост LFL.

✔ развитый бренд.

✔ хорошие показатели по операционной прибыльности (без учета расходов на развитие и открытие новых магазинов). Операционная маржа в 7-10% для многих видов непродовольственного ритейла считается очень хорошей.

✔ омниканальность продаж, растущая доля онлайн-выручки (собственный сайт или маркетплейсы).

✔ уровень выручки на квадратный метр и конверсия магазинов выше среднего по отрасли.

✔ короткий срок выхода новых магазинов на операционную безубыточность, не более 3-6 месяцев.

✔ длинные арендные договоры.

✔ белый бизнес.

✔ порядок в информационных системах.

✔ сильная управленческая компания, способная адаптироваться к изменениям.

Когда нужно остановиться

Советы для продавца

● Оценка покупателя существенно отличается от вашей. Например, такое возможно, если вы хотите получить премию за сформированный бренд, а для покупателя эта сделка нужна исключительно для расширения активов и точек продаж. В таком случае его интересуют только арендные договоры, а не бизнес-модель. Покупатель будет настаивать на своем, и есть риск продаться слишком дешево.

● Переговоры длятся слишком долго. При этом покупателя представляют только младшие сотрудники, и на встрече ни разу не было топ-менеджера компании. Сюда же относятся истории, когда покупателю дали доступ в электронную комнату данных, но видно, что в ней очень низкая активность по изучению загруженных документов. Такое поведение показывает низкую заинтересованность в сделке.

● Произошел форс-мажор со стороны покупателя. Например, если его бизнес встретил «черного лебедя» (непредвиденные события со значительными последствиями) в виде выездной проверки, после которой пришел крупный налоговый штраф.

Советы для покупателя

● Игнорирование со стороны продавца. Когда покупатель послал разумный информационный запрос, а продавец или его консультанты уже третий месяц не может прислать соответствующую информацию, это плохой знак. Он показывает низкую заинтересованность.

● Манипуляции. Раньше часто бывали ситуации (сейчас реже, но тоже встречаются), когда продавец мог сказать: «Дайте мне ценовое предложение, вы ведь знаете свой бизнес, а потом я предоставлю всю нужную информацию». В такие моменты сразу становится понятно, что сделка явно не состоится.

В 2020 году из-за пандемии у нас сорвались две хорошо проработанные сделки. Одна из них была связана с одежным ритейлом — это была известная монобрендовая сеть. Тогда у покупателя и продавца резко упала выручка из-за локдауна и вся прибыль поступала от онлайн-заказов. Кроме того, сложностей добавили перебои в цепи поставок товаров из Юго-Восточной Азии, что также добавляло неопределенности. В итоге покупателю сумма сделки показалась сильно завышенной, а появилась необходимость формировать денежные резервы и спасать собственный бизнес.

Еще одна причина отказаться от сделки — различные махинации в бизнесе продавца. В ритейле любят заниматься «налоговой оптимизацией»: разбивают бизнес на несколько юридических лиц с УСН, а сотрудникам платят зарплату в конверте. И даже если изначально покупатель понимает, что бизнес в прошлом был не совсем белый, да и продавец этого не скрывает, то после due diligence и оценки налоговых рисков от внешних консультантов масштаб бедствия становится более выраженным. В такие моменты покупатель четко понимает, какие налоговые риски к нему переходят. Даже если покупают активы, а не юридические лица, никто не застрахован от проблем с таким «наследством».

Но даже в сложной ситуации можно найти выход. В 2020 году мы участвовали в слиянии двух ведущих сетей Nike в России (ООО «Ап энд Ран», дочерняя структура Inventive Retail Group, и ООО «АЗ Спорт»). Обсуждения начались еще до локдауна и сделка планировалась как покупка. Но после всех событий того года, стало понятно, что сторонам будет сложно договориться по оценке для кэш-аута, так как непонятно, как вся ситуация может повлиять на будущие финансовые показатели приобретаемого бизнеса. И конечно же, кризис — не лучшее время тратить деньги. Но от такой сделки было много очевидных плюсов, и тогда компании решили объединить свой бизнес — это стало самым разумным решением и позволило сделать совместную компанию еще сильнее.

Что тормозит сделки

Как и везде, в ритейле есть свои ограничения. И одно из базовых, с моей точки зрения — отсутствие серьезной залоговой базы, из-за чего у компаний ограничены возможности по долгосрочному кредитованию. А при наступлении плохой конъюнктуры нарушаются ковенанты в силу снижения операционной прибыли (например, типичный ковенант: чистый долг к EBITDA не более 3,5х) и в силу отсутствия серьезного залога банки начинают сокращать кредитные линии. В итоге бизнесу приходится брать деньги из оборотного капитала для обслуживания займов, тогда негативная спираль, связанная с уменьшением операционного денежного потока, только ускоряется, а чтобы с нее соскочить, нужно возобновлять рост. Один из вариантов — чаще использовать аккредитивы, что по факту позволяет ритейловым компаниям, у которых может быть длинный цикл от закупки до продаж СТМ, сократить потребности в абсолютном выражении оборотного капитала. Если компания, попав в негативную спираль, начинает выводить часть бизнеса в серую зону – например, платежи в конвертах, использование схем с УСН или ИП , то эти сложности перерастут в непреодолимые ограничения для сделки.