Яндекс раскрыл условия покупки Auto.ru

Продавцами в равных долях выступают два офшора с островов Сент-Кис и Невис – Deola и Aldea International. Гарантии за выполнение этими офшорами своих обязательств дали основатель «Авто.ру» Михаил Рогальский и его супруга Ольга Рогальская (очевидно, что они и являются реальными продавцами). Рогальские – граждане России. Но в качестве адреса для получения уведомлений по договору они указали не адреса московской прописки, а дом в латвийской Юрмале. 

Сумма сделки составила 179 млн долл. Из них продавцы заплатят в качестве налогов 2,2 млн долл., а 2,7 млн долл. направят на вознаграждение своего консультанта - «ВТБ-Капитал». Еще 14 млн долл. из общей суммы поступят не на счет продавцов, а специальному эскроу-агенту – британским Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr и Squire Sanders.

Половина из этих 14 млн долл. будет выплачена продавцам через полтора года после завершения сделки, вторая половина – через 3,5 года. Это произойдет в случае, если у «Яндекса» не будет претензий к продавцам относительно выполнения ими взятых на себя обязательств.

Согласно тексту договора, супруги Рогальские обязались в течении трех лет не запускать в интернете каких-либо проектов, связанных с размещением объявлений по продаже автомобилей и мотоциклов, включая размещение соответствующей рекламы, новостей, блогов и форумов. Также Рогальские не имеют права владеть более чем 5% акций в таких проектах.

Но ограничения касаются аудитории из России, Белоруссии, Казахстана и Турции, не затрагивая Латвию, где поселился Рогальский.

Кроме того, продавцы взяли на себя обязательства не переманивать сотрудников «Авто.ру», работающих в настоящее время в проекте, а также не переманивать его клиентов и поставщиков.
В числе прочего супруги Рогальские пообещали передать «Яндексу» все права на интеллектуальную собственность «Авто.ру», включая программное обеспечение сайта, мобильные приложения, софт для генерации QR-кодов и соответствующие исходные коды. В то же время продавцы оставят за собой ряд доменных имен: iks3.ru, x-3.ru, super-nul.ru, totalexport.ru, alarm-auto.ru, nalivay.ru и opasno.ru.

При заключении сделки стороны сошлись в оценках, что разница между объемом денежных средств на счетах «Авто.ру» и величиной обязательств компании должна составлять 4 млн долл. , а разница между объемом дебиторской задолженности и обязательствами равняться нулю. Если по факту окажется, что эти величины будут больше, «Яндекс» доплатит разницу продавцу, если же они будут меньше – разницу доплатит сам продавец.

В период между заключением сделки и ее завершением продавцы обязались не совершать ряд действий, в частности, не делать вложений на сумму более 100 тыс. долл., не выдавать и не брать займов, не принимать на работу людей с зарплатой более 50 тыс. долл. (или более 250 тыс. долл. на всех новых сотрудников). «Яндекс», со своей стороны, в течение года после сделки обязан сохранить зарплату ключевых сотрудников проекта на текущем уровне. Также за этот период продавцы обязались ликвидировать свидетельство о регистрации СМИ, которое есть у проекта "Автору.ТВ" (по-видимому, "Яндекс" не хочет иметь лицензий в области СМИ).